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济南圣泉集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

[发布人]:shengquan  [发布日期]:2015-12-22 10:53:31  [关注]:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
    济南圣泉集团股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第十六次会议(以下称“本次会议”)通知于2015年12月11日以电子邮件方式发出,于2015年12月17日上午10:00在公司三楼会议室召开(济南章丘市刁镇工业经济开发区)。会议由公司董事长唐一林先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事及高管列席会议,会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,召开程序合法有效。
二、会议审议事项及表决情况
    经与会董事认真审议,以记名投票的方式表决,审议并通过了以下议案:
    1、审议通过《关于设立济南艾尼凯斯特软件有限公司的议案》。
    根据公司发展战略及AnyCasting软件市场业务拓展需要,为大力开拓AnyCasting软件的中国市场和印度等国际市场,实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额,同意公司投资设立合资控股子公司济南艾尼凯斯特软件有限公司,具体情况如下:
    (1)公司名称为:济南艾尼凯斯特软件有限公司; 
    (2)注册地址为:济南市;
    (3)注册资本为:3,000,000美元;
    公司以商标使用许可权等无形资产评估作价150万美元出资,占合资公司总股权的50%;AnyCasting软件股份公司以技术软件使用权评估作价120万美元出资,占合资公司总股权的40%;AnyCasting股份公司以现金30万美元出资,占合资公司总股权的10%。
    (4)经营范围为:软件销售、铸造工程咨询及技术服务等。
    本次设立合资子公司尚需报请商务局及外汇管理局等相关政府部门备案(批准)。上述拟设立合资子公司的名称、经营范围等以工商行政管理部门核准登记为准。因公司和AnyCasting股份公司分别持有AnyCasting软件股份公司50%的股权,本议案涉及与AnyCasting股份公司和AnyCasting软件股份公司构成关联交易,需要提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    2、审议通过《关于对济南圣泉唐和唐生物科技有限公司进行增资的议案》。
    济南圣泉唐和唐生物科技有限公司(以下简称“济南圣泉唐和唐”)为公司的全资子公司,为贯彻落实公司发展战略,根据济南圣泉唐和唐的产业结构调整需要,为拓展石墨烯产业发展空间,促进生物质石墨烯制备及石墨烯功能纤维产品产业化发展,提升石墨烯产品应用水平,同意公司将济南圣泉唐和唐的注册资本增加到人民币15,000万元,即济南圣泉唐和唐新增注册资本人民币10,000万元,其中公司认缴出资人民币10,000万元,占比100%。
本次对外投资总额为人民币10,000万元,未超过公司最近一期经审计净资产30%,不需要提交股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    3、审议通过《关于设立鲁资(章丘)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的议案》。
根据公司发展战略,为推动新材料、新工艺、新能源等新兴产业发展,助力具有成长性好、创新性强的中小企业健康、快速成长,并获得优质的资本服务和支持,加快“石墨烯”、“玄武岩纤维”、“住宅产业化”等产业布局,助力新材料行业的规模膨胀和效益提升,同意公司投资设立鲁资(章丘)股权投资基金合伙企业(有限合伙),具体情况如下:
    (1)合伙企业名称为:鲁资(章丘)股权投资基金合伙企业(有限合伙); 
    (2)注册地址为:章丘市; 
    (3)普通合伙人为:山东鲁资泓睿投资管理有限公司;
    (4)预计总认缴出资额为:150,000,000元;
    公司以货币方式认缴出资3000万元,认缴出资比例20%,承担有限责任;山东鲁资泓睿投资管理有限公司以货币方式认缴出资250万元,认缴出资比例1.67%,承担无限责任;鲁资创业投资有限公司以货币方式认缴出资9750万元,认缴出资比例65%,承担有限责任;章丘市国有资产运营有限公司以货币方式认缴出资2000万元,认缴出资比例13.33%,承担有限责任。
    (5)经营范围为:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司定向非公开发行股票的投资以及相关咨询服务;
本次设立合伙企业尚需报请相关政府部门办理登记或备案(批准)手续。上述拟设立有限合伙企业的名称、经营范围等以工商行政管理部门核准登记为准。本次对外投资总额为人民币3,000万元,未超过公司最近一期经审计净资产30%,不需要提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    4、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
    经审议,同意对公司章程中经营范围相关条款进行修订,具体如下:
    原公司章程“第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围:呋喃树脂、糠醛、冷芯盒树脂生产;发电业务;铸造用涂料、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂的批发(无仓储,不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品)(以上项目有效期限以许可证为准)。登记证范围内的有机肥料生产;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素(环保验收后方可正式生产)、木糖的生产、销售;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及成果转让;备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
    现修订为“第十二条  经公司登记机关核准,公司经营范围:呋喃树脂、糠醛、冷芯盒树脂生产;发电业务;铸造用涂料、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂的批发(无仓储,不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品)(以上项目有效期限以许可证为准)。登记证范围内的有机肥料生产;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖的生产、销售(环保验收后方可正式生产);纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品、皮革制品、劳防用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及成果转让;备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
    该议案需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会全权办理本次修订公司章程及工商变更登记等一切相关事宜。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    5、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
    公司2016年度日常关联交易额度为9000万元,其中6000万元是与参股子公司英国卡博森斯公司的关联交易,2000万元是与参股子公司长葛市圣泉安特福保温材料有限公司的关联交易,1000万元是与参股子公司韩国AnyCasting软件股份公司的关联交易。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    6、审议通过《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》。
    同意公司2016年度向相关商业银行申请不超过236,000.00万元的银行授信额度(包含延续和新增)。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    7、审议通过《关于公司对外担保的议案》。
    同意公司2016年度对外部互保单位和子公司进行担保,担保总额为不超过217,500.00万元。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
    8、审议通过《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
    提议于2016年1月6日(星期三)召开2016年第一次临时股东大会。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
三、备查文件
    《济南圣泉集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》。
    特此公告。
 
 
济南圣泉集团股份有限公司
董事会
2015年12月21日
 

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